Największą wadą wielu programów opcyjnych to nieprzemyślany sposób ich komunikacji do pracowników. Niestety zwykle wynika to z jeszcze bardziej podstawowego problemu – sam program jest nieprzemyślany. Jest wynikiem mody, hype’u i ma w większości przypadków niejasne zasady.
Dobry program opcyjny ma kilka kluczowych cech, bez których jego wdrażanie ma zwykle mały sens. Podstawowe z nich to przede wszystkim cele, jakie ma osiągać z punktu widzenia przedsiębiorstwa, zarządzających i inwestorów. Nagroda, motywacja i zwiększenie lojalności pracowników. I coraz częściej też – wsparcie rekrutacyjne, korzyść komunikowana potencjalnym pracownikom jeszcze na etapie rekrutacji.
Funkcja nagrody
Funkcja nagrody jest oczywista. Lojalność pracownika zwiększa się natomiast w związku z mechanizmem vestingu, ale już sam fakt bycia współwłaścicielem powoduje, że patrzy on na firmę już nie tylko jak na pracodawcę. Wartość opcji związana jest z wartością firmy, a na tę przekłada się jakość pracy każdego z pracowników, więc jeśli zadbamy o dobra komunikację tych mechanizmów zwiększymy motywację. Przy poszukiwaniu nowych pracowników na rynku, dobry, konkretny i czytelny program opcyjny przedstawiony już na etapie negocjacji wynagrodzenia jest znacznie lepszym benefitem niż często słyszane zdanie „mamy w planach program opcyjny, ale szczegóły jeszcze dopracowujemy”.
Ważne by nie mylić celów jakie ma program i nie zakładać, że lojalizacja pracownika to to samo co jego motywacja. Są firmy w których programy opcyjne stają się „złotą smyczą” – pracownicy nie odchodzą, bo mają wizje utraty wypracowanych opcji, ale nie są bardziej zmotywowani. Czasami wręcz przechodzą w tryb „nie wychylać się” do końca vestingu opcji.
Najczęstsze wady
Poważną wadą wielu programów jest ich niejasna komunikacja. O ile zasady programu są przedstawiane pracownikowi, o tyle możliwe dla niego skutki i korzyści już zwykle bardzo ogólnie. Program opcyjny jest na tyle motywujący na ile pracownik widzi w nim korzyści, choćby odsuniętą w czasie, a tutaj kluczowe jest pokazanie tej korzyści w różnych scenariuszach. Komunikacja z pracownikami powinna być zaplanowana i prowadzona nie tylko w okresie wdrożenia programu, ale także w jego trakcie, oraz w okresie realizacji opcji. Pozwala to uniknąć np. skupowania opcji lub akcji (jeśli program daje taką możliwości) jeszcze przed np. IPO, przez osoby i firmy w tym się specjalizujące.
Przy konstrukcji dobrego programu opcyjnego powinni poza zarządem pracować zawsze specjaliści od HR oraz od komunikacji wewnętrznej.
Nie tylko dla pracowników
Beneficjentami programów opcyjnych nie muszą być wyłącznie pracownicy. W realiach zatrudnieniowych polskich młodych firm oczywistym jest, że sama forma relacji z danym pracownikiem (np. kontrakt B2B) nie znaczy, że jest to osoba mniej istotna dla firmy, więc warto jest na tyle dobrze skonstruować program, aby dotyczył także współpracowników. Może on też obejmować osoby niezwiązane na stałe ze spółką – na przykład doradców czy mentorów. Czasami w spółkach funkcjonują równolegle dwa programy – ESOP i MSOP (Management Stock Option Plan). Spotkać się można także z rozwiązaniami, gdzie pewną odmianą programu opcyjnego objęci byli kluczowi partnerzy i dostawcy firmy. Jeżeli takie rozwiązanie ma jasny cel biznesowy, długoterminowy i dający się dobrze zakomunikować i uzasadnić inwestorom, warto je przynajmniej przemyśleć.
Programy opcyjne zawierają szereg kryteriów i mechanizmów regulujących kiedy, ile i w jakiej formie dany pracownik otrzyma akcje czy udziały. Jedną z najważniejszych i obecnych w prawie każdym programie jest okres zatrudnienia – czas przez który dany pracownik pracuje dla firmy. Może to być czas, jaki musi przepracować by być objęty programem i czas jaki musi przepracować by otrzymać akcje, ale także czas przez jaki obowiązują go pewne ograniczenie związane z tymi akcjami. Ten czas jest bardzo istotnym elementem w związku z relacją pomiędzy motywacyjnym celem programu, a lojalizacyjnym. I nie zawsze „standardowe” podejście z 4 letnim vestingiem ma sens.
Rosnące zainteresowanie
Coraz częściej pytania o program opcyjny dostaję od założycieli na bardzo wczesnym etapie ich biznesu. Nawet jeszcze przed rejestracją spółki: w okresie, w którym pracują jako nieformalna grupa projektowa, czasami nawet jeszcze przez zawarciem jakiejkolwiek umowy typu founders agreement. Zdaniem wielu właścicieli firm (zwykle startupów) ma to spory sens, gdyż pozwala już na bardzo wczesnym etapie świadomie myśleć o strukturze spółki, cap table, jasno rozróżnić grupę founderów od pracowników i doradców, ale też w dość konkretny sposób prezentować nowym pracownikom czy współpracownikom ofertę.
Podejście inwestorów do programów opcyjnych też bywa bardzo różne. O ile na świecie to oczywisty standard i inwestorzy traktują ESOP, option pool jako coś nie tylko oczywistego, ale też pożądanego w firmie, o tyle w Polsce bardzo wielu inwestorów widzi jedynie to, że ESOP ich „rozwodni” i walczą o jego minimalizację. Na szczęcie tendencja jest jak najbardziej pozytywna i praktycznie rzadko już można spotykać się z całkowitym oporem przeciwko programom opcyjnym, jak to jeszcze miało miejsce 2-3 lata temu. Świadomi i doświadczeni inwestorzy nie tylko nie mają z ESOP żadnego problemu, ale też pomagają spółce go zaplanować i wdrożyć. Jeszcze inaczej na programy opcyjne patrzą inwestorzy giełdowi, szczególnie instytucjonalni. Oni znacznie częściej oczekują dodatkowych KPI niż tylko sam czas, i wyższego „strike price” czyli ceny akcji w wykonaniu prawa z opcji dla pracowników.
Jak widać ESOP czy option pool to nie tylko moda i „cool” opcja w nowopowstałych przedsiębiorstwach i sturtupach. To także potężne narzędzie pomagające w świadomym budowaniu przyszłości nowoczesnej firmy.
Autor: Michał Kulka – Partner w kancelarii LAWMORE
